1. De Ondergetekenden
Zanemoon BV (hierna: “Zanemoon”), statutair gevestigd te Deventer en kantoorhoudende aan de Hanzeweg 31B, 7418 AV, Deventer, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77953959, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door J.J.P. Bakelaar;
Klant BV (hierna: “de Klant”), gevestigd te Straat 1, 1234 AB, Stad, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 123456789. Ondergetekenden hierna gezamenlijk te noemen “Partijen”, en individueel als “Partij.”
2. De Partijen nemen het volgende in overweging
- 2.1. Ten tijde van ondertekening van deze Geheimhoudingsverklaring bevinden Partijen zich in een fase waarin zij mogelijkheden verkennen om tot een Samenwerkingsovereenkomst te komen (hierna ook wel: “de Verkenningsfase”);
- 2.2. In de Verkenningsfase zullen Partijen elkaar inzage geven in de door hen ontwikkelde technologieën, software of informatie anderszins (hierna tezamen: technologieën).
- 2.3. De inzage is nodig om te kunnen beoordelen of een Samenwerking daadwerkelijk tot stand zal komen;
- 2.4. Gelet op een en ander hebben Partijen besloten onderhavige Geheimhoudingsverklaring op te stellen en te ondertekenen.
3. Vertrouwelijke informatie
- 3.1. Strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de Informatie over elkaars organisatie en bedrijfseigen informatie. Partijen zullen alle nodige voorzorgsmaatregelen nemen om dergelijke Vertrouwelijke Informatie te beschermen.
- 3.2. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij informatie over elkaars organisatie en bedrijfseigen Informatie welke haar ter beschikking staan, niet aan derden ter beschikking stellen. Zoals door haar in te schakelen adviseurs, werknemers of anderen) ter beschikking stellen, zowel mondeling als schriftelijk en zowel direct als indirect.
- 3.3. De Vertrouwelijke Informatie uitsluitend openbaar maken aan werknemers die de informatie moeten kennen voor de Verkenningsfase. Partijen zullen hun personeel verplichten de geheimhoudingsbepalingen uit onderhavige Geheimhoudingsverklaring na te leven.
- 3.4. De vertrouwelijkheid van de Informatie over elkaars organisatie en bedrijfseigen informatie garanderen en garanderen dat de personen die betrokken zijn bij de activiteiten contractueel gebonden zijn aan de vertrouwelijkheid.
- 3.5. De Vertrouwelijke Informatie niet reverse-engineeren, reverse-compileren of proberen om de samenstelling of de onderliggende informatie van de Vertrouwelijke Informatie af te leiden.
- 3.6. Indien, en voorzover, de Vertrouwelijke Informatie datasets betreffen, worden enkel geanonimiseerde en niet tot personen herleidbare data tussen Partijen gedeeld.
- 3.7. Partijen zullen uiterste zorg besteden aan (en zorg dragen voor) een deugdelijke en veilige opslag van de Vertrouwelijke Informatie, zodat voorkomen wordt dat in strijd met de overeenkomst Vertrouwelijke Informatie niet geheimgehouden zou worden.
4. Duur geheimhoudingsplicht
- 4.1. De geheimhoudingsplicht blijft onverkort van kracht vanaf de datum van verstrekking van de Vertrouwelijke Informatie, tenzij ten aanzien van bepaalde informatie de verplichting vervangen wordt door een latere Geheimhoudingsverklaring in overeenstemming met de onderhavige geheimhoudingsbepalingen.
- 4.2. Ook na het beëindigen van onderhavige Geheimhoudingsverklaring, in welke vorm dan ook, blijft deze Geheimhoudingsverklaring onverkort van kracht.
5. Uitzondering geheimhoudingsplicht
De geheimhoudingsplicht is niet van toepassing op informatie die:
- 5.1. In het publieke domein bekend is of wordt, anders dan door onjuist handelen of nalaten door een van de Partijen, met inbegrip van hun werknemers of vertegenwoordigers.
- 5.2. Rechtmatig in het bezit was van Partijen of bekend was aan Partijen voorafgaand aan de uitwisseling tussen Partijen.
- 5.3. Rechtmatig openbaar is gemaakt aan een Partij door een derde.
- 5.4. Onafhankelijk is ontwikkeld door een van de Partijen, zonder gebruik te maken van verstrekte Vertrouwelijke Informatie.
- 5.5. Openbaar gemaakt moet worden op last van een wettelijke, justitiële of toezichthoudende instantie. Partijen zullen openbaarmaking zoveel als mogelijk beperken. Partijen zullen elkaar onverwijld op de hoogte stellen van een dergelijke last en elkaar in gelegenheid stellen deze te betwisten. De uitzonderingen op de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie vermeld in Artikel 4 ontslaat Partijen niet van de geheimhoudingsplicht ten aanzien van:
- 5.5.1. De bron van de informatie.
- 5.5.2. Financiële, statistische of persoonlijke gegevens verstrekt op grond van deze Geheimhoudingsverklaring.
- 5.5.3. Zakelijke informatie met betrekking tot de interne bedrijfsvoering van de andere Partij, met inbegrip van de commerciële informatie die onderdeel is van de Latere Overeenkomst die Partijen beogen te sluiten.
6. Teruggave vertrouwelijke bescheiden
Partijen zullen alle Vertrouwelijke Informatie, met inbegrip van alle documenten of media, afschriften en uittreksels daarvan, onmiddellijk teruggeven, doch uiterlijk binnen 2 werkdagen:
- 6.1. Na een besluit van een van beide Partijen niet door te gaan met de samenwerking voorgenomen Latere Overeenkomst.
- 6.2. Op verzoek, om welke reden dan ook, van één van de Partijen.
- 6.3. Partijen zijn niet bevoegd om een beroep te doen op een haar mogelijk alsdan toekomende bevoegdheid en/of recht om die gegevens achter te houden, zoals op een mogelijke bevoegdheid tot opschorting. Geheimhouder doet uitdrukkelijk afstand van de mogelijkheid om een beroep te doen op dergelijke bevoegdheden/rechten.
7. Toestemming
- 7.1. Het is Partijen niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, deze Geheimhoudingsverklaring te beëindigen.
- 7.2. Het is Partijen niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, de rechten en/of verplichtingen op grond van deze Geheimhoudingsverklaring over te dragen aan een derde.
- 7.3. Behalve voor zover vereist door de wet, zal geen van de Partijen het bestaan of de inhoud van de onderhandelingen of zakelijke relatie beoogd door deze Geheimhoudingsverklaring openbaar maken. Publiciteit is onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Het is Partijen niet toegestaan om deze Geheimhoudingsverklaring te vermelden in publicaties of andere contacten met derden.
8. Verkenningsfase en eventuele Latere Overeenkomst
- 8.1. Indien Partijen na de Verkenningsfase besluiten om samen te werken en zo mogelijk een overeenkomst te sluiten (ook wel: “Latere Overeenkomst”), zal deze Geheimhoudingsverklaring van kracht blijven ten aanzien van alle Vertrouwelijke Informatie die niet onder de bepalingen van de latere samenwerkingsovereenkomst valt.
- 8.2. Ten tijde van ondertekening van deze Geheimhoudingsverklaring bevinden Partijen zich in de Verkenningsfase. Partijen verklaren over en weer dat zij uit het ondertekenen van deze Geheimhoudingsverklaring niet het gerechtvaardigde vertrouwen kunnen ontlenen dat er samenwerking dan wel een Latere Overeenkomst tot stand zal komen. Het staat iedere Partij vrij om van een samenwerking dan wel Latere Overeenkomst af te zien, op welke grond dan ook. Indien een samenwerking dan wel Latere Overeenkomst niet tot stand komt, maken Partijen geen aanspraak op enige vorm van schadevergoeding.
9. Intellectuele Eigendomsrechten
- 9.1. Partijen houden, en zullen ieder te allen tijde alle intellectuele eigendomsrechten van hun technologieën blijven houden. Partijen verklaren over en weer elkaars intellectuele eigendomsrechten te erkennen en verbinden zich de intellectuele eigendomsrechten van de andere Partij niet te zullen betwisten, noch handelingen te verrichten die schade kunnen berokkenen aan de intellectuele eigendomsrechten van de andere Partij.
- 9.2. Over eventuele resultaten en conclusies voortkomend uit de Verkenningsfase maken Partijen nadere schriftelijk afspraken wie en voor welk doel deze uitkomsten gebruikt mogen worden.
- 9.3. Partijen zullen niets in of aan de Vertrouwelijke Informatie verwijderen of veranderen of zonder expliciete toestemming kopieën van die Vertrouwelijke Informatie maken.
10. Geschillen / rechter / schade / toepasselijk recht
Partijen zijn het erover eens dat in het geval van een geschil:
- 10.1. De Partij die inbreuk maakt op deze Geheimhoudingsverklaring aansprakelijk is voor de schade die de andere Partij / de andere Partijen als gevolg van de inbreuk lijdt / lijden.
- 10.2. Dit geschil zal worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
- 10.3. Indien een van de Partijen, dan wel aan haar gelieerde (rechts-) personen of natuurlijke personen, enige verplichting genoemd in deze Geheimhoudingsverklaring schendt, verbeurt Schendende Partij zonder ingebrekestelling aan de Verstrekkende Partij een direct opeisbare, niet voor verrekening vatbare, relevante boete, zulks onverminderd het recht van de Verstrekkende Partij om in plaats daarvan vergoeding van haar daadwerkelijk geleden schade te vorderen.
- 10.4. Onmiddellijk na kennisgeving door een van beide Partijen van een geschil of claim uit hoofde van deze Geheimhoudingsverklaring, zullen Partijen zich onthouden van openbaarmaking van Vertrouwelijke informatie.
- 10.5. Deze Geheimhoudingsverklaring en de interpretatie ervan wordt beheerst door Nederlands recht.
